郑州莱士:2.38亿元出让子公司广仁药业100%股权

一、交易概述

2017年4月27日，上海莱士血液制品股份有限公司（“上海莱士”）下属全资子公司郑州莱士血液制品有限公司（“郑州莱士”）与深圳市熹丰佳业投资有限公司（“深圳熹丰”）签署了《湖北广仁药业有限公司股权转让协议》（“股权转让协议”）。郑州莱士将其所持有的湖北广仁药业有限公司（“广仁药业”）100%的股权及债权债务全部转让给深圳熹丰，转让对价为人民币23,800万元。

 

截至2017年4月28日广仁药业已完成本次股权转让相关的工商变更手续，郑州莱士不再持有广仁药业任何股权。

 

根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组。

 

根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》、《公司对外投资管理制度》的相关规定，本次交易属于总经理权限范围内事项，该交易已经上海莱士总经理批准及广仁药业股东决定批准，无需提交公司董事会及股东大会审议。本次交易不构成关联交易。本次交易不需要其他部门、第三方的批准。

二、交易对方的基本情况

1、深圳市熹丰佳业投资有限公司

（1）公司名称：深圳市熹丰佳业投资有限公司

（2）企业性质：有限责任公司

（3）注册地址：深圳市罗湖区翠竹街道文锦路东文锦广场文盛中心2703

（4）统一社会信用代码：

91440300MA5D8LNW70

（5）法定代表人：苏冠树

（6）注册资本：人民币1,000万元

（7）成立日期：2016年3月17日

 

（8）股权结构：自然人苏冠树出资人民币600万元，占60%股权；自然人马陈强出资人民币400万元，占40%股权。

 

（9）经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业租赁；自有物业管理；国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、

交易对方的主要财务数据（单位：元）

财务指标	2016年12月31日/2016年（经审计）
资产总额	10,010,394.53
负债总额	12,000.00
净资产	9,998,394.53
营业收入	0
营业利润	-1,605.47
净利润	-1,605.47
经营活动产生的现金流量净额	10,394.53

 导读

三、交易标的基本情况

1、湖北广仁药业有限公司

（1）公司名称：湖北广仁药业有限公司

（2）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（3）注册地址：广水市工业园区十长路009号

（4）统一社会信用代码：91421381753440115Q

（5）法定代表人：李鸿

（6）注册资本：1,905万元

（7）成立日期：2006年6月2日

（8）股权结构：郑州莱士持有广仁药业100%股权

（9）主营业务：片剂、颗粒剂、丸剂、糖浆剂、散剂、煎膏剂、露剂、胶囊剂、合剂、酊剂、食品、工艺品生产销售，化妆品销售。（涉及前置许可的持许可证经营）

（10）广仁药业为郑州莱士全资子公司，郑州莱士为上海莱士全资子公司。

2、主要财务数据（合并报表）（单位：元）

财务指标	2016年12月31日/2016年（经审计）
资产总额	149,644,407.53
负债总额	102,694,473.03
净资产	46,949,934.50
归属于母公司所有者权益	46,655,793.97
营业收入	66,865,242.67
营业利润	27,208,523.87
净利润	23,804,274.62
经营活动产生的现金流量净额	-17,861,096.78

 

3、广仁药业对外投资情况

广仁药业持有武汉邦和营销有限公司100%股权。武汉邦和营销有限公司基本情况如下：

（1）公司名称：武汉邦和营销有限公司

（2）企业类型：有限责任公司（法人独资）

（3）注册地址：武汉市江汉区新华西路武汉菱角湖万达广场A区第A幢A2单元25层1-23房

（4）营业执照号码：420103000179696

（5）注册资本：50万元

（6）法定代表人：李鸿

（7）成立日期：2011年12月2日

（8）股权结构：广仁药业持有武汉邦和营销有限公司100%股权

（9）主营业务：保健食品研发、批发兼零售；日用品、化妆品、工艺品、服装、鞋帽批发兼零售。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）预包装食品批发兼零售（经营期限与许可证核定的一致）

（10）主要财务数据（单位：元）

财务指标	2016年12月31日/2016年（经审计）
资产总额	8,009,244.35
负债总额	210,310.53
净资产	7,798,933.82
营业收入	9,949,251.16
营业利润	8,632,554.43
净利润	7,430,034.11
经营活动产生的现金流量净额	-2,309,659.71

四、交易协议的主要内容

根据广仁药业的基本情况，并结合广仁药业的有关财务数据，经郑州莱士与深圳熹丰协商，确认本次股权转让之标的广仁药业100%股权对应的股权转让价款及郑州莱士对广仁药业的全部债权债务的整体转让价格（“总价款”）为人民币23,800万元（贰亿叁仟捌佰万元整）。